北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“发行人”或“孩子王股份”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人申请本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件等事项进行了查验。

　　发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。

　　（一） 本所律师系依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问提供的专业法律意见或发行人的确认。

　　（二） 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（三） 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　（四） 本所同意发行人在募集说明书中引用本法律意见书或《律师工作报告》的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（五） 本法律意见书和《律师工作报告》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书和《律师工作报告》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。

　　《三年审计报告》 指 号《审计报告》、安永华明（2022）审字第 60972026_N01号号《审计报告》的合称

　　《内控报告》 指 号、安永华明（2021）专字第 60972026_N03号《孩子王儿童用品股份有限公司内部控制鉴证报告》

　　《第三季度报告》 指 发行人于 2022年 10月 27日公告的《孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年第三季度报告》

　　江苏博思达 指 江苏博思达企业信息咨询有限公司，公司的发起人股东 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 HCM KW 指 HCM KW(HK) Holdings Limited，公司的发起人股东

　　景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙），公司的发起人股东 景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙），公司的发起人股东 南京子泉 指 南京子泉投资合伙企业（有限合伙），公司的现有股东 Tencent Mobility 指 Tencent Mobility Limited，公司的现有股东 福建大钲一期投资合伙企业（有限合伙），公司的现有股

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 报告期 指 2019年 1月 1日至 2022年 9月 30日

　　特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　发行人已于 2022年 4月 26日召开第二届董事会第十四次会议、于 2022年5月 26日召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二） 上述股东大会决议内容符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》，合法有效；

　　（三） 本次发行的股东大会授权发行人董事会及其转授权人士办理本次发行有关的事宜，该等授权范围和授权程序合法有效；

　　（四） 截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得了必要的内部批准及授权；本次发行尚待经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

　　（一） 发行人系由孩子王有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效；经中国证监会批复及深交所核准，发行人股票已在深交所创业板挂牌上市，股票代码为 301078；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　（二） 截至 2022年 9月 30日，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 经核查，本所认为，截至 2022年 9月 30日，发行人具备本次发行的主体资格。

　　经核查，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体如下：

　　1. 根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会；并设置财务管理中心、人力行政中心、全渠道物流中心、顾客满意中心等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；

　　2. 根据《三年审计报告》《第三季度报告》《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》及发行人出具的说明，发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 31,747.67万元、31,031.44万元、12,152.47万元、11,305.15万元，按照本次发行规模进行合理估计，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定；

　　3. 根据发行人 2021年年度股东大会决议、《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金将用于投资全渠道零售终端项目、全渠道物流中心建设项目，不会用于未经核准的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　1. 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至北京市汉坤律师事务所 法律意见书

　　（1） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（）、证券期货市场失信记录查询平台网站（）、深交所官网（）、上海证 券 交 易 所 官 网 （ ）、 巨 潮 资 讯 网（ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（）、人民法院公告网（）、中国执行信息公开网（ ）、信用中国网

　　（）、12309中国检察网（）、国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏

　　（）等网站信息，截至 2022年 9月 30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

　　（2） 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”所述，截至 2022年 9月 30日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

　　（3） 根据《三年审计报告》《内控报告》、发行人的年度报告、《第三季度报告》及发行人出具的说明，截至 2022年 9月 30日，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由安永华明出具了无保留意见的审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

　　（4） 根据《三年审计报告》、发行人的年度报告、《募集说明书》《第三季度报告》及发行人出具的说明，截至 2022年 9月 30日，发行人不存在《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中规定的金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　根据《孩子王儿童用品股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》《三年审计报告》、发行人出具的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网等官方网站信息，截至 2022年 9月 30日，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的不得公开发行股票的情形：

　　（2） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　3. 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定：

　　根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入全渠道零售终端建设项目、全渠道物流中心建设项目。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

　　（1） 根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2） 根据本次发行方案、《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集资金使用不涉及财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 （3） 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（4） 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（1） 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件/1”部分所述，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

　　（2） 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件/2”部分所述，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

　　（3） 根据发行人《三年审计报告》《募集说明书》《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《第三季度报告》及发行人提供的书面确认，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，发行人合并报表的资产负债率分别为60.87%、58.38%、64.59%、61.88%；经营活动产生的现金流量净额分别为885,600,871.63元、868,110,184.18元、598,604,182.19元及631,671,117.88元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　根据发行人《三年审计报告》、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人的年度报告、《第三季度报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网的披露信息，截至 2022年 9月 30日，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债如下情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　综上，本所认为，截至 2022年 9月 30日，发行人本次发行具备《证券法》《证券发行注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

　　（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并且已经得到有权部门的批准和备案；

　　（二） 发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

　　（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；

　　（四） 发行人创立大会暨 2016年度第一次临时股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定；

　　（五） 发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损情形，发行人整体变更相关事项经孩子王有限董事会表决通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形；根据发行人提供的说明并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，且发行人的整体变更事项已完成商务主管部门批准、工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。

　　（一） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年9月 30日，发行人的注册资本已实缴到位；发行人合法拥有与其经营有关的主要土地房产、商标、计算机软件著作权的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关主要资产。因此，本所认为，截至 2022年 9月 30日，发行人的资产独立完整。

　　（二） 根据发行人及其高级管理人员、财务人员提供的资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人的高级管理人员未在发行人北京市汉坤律师事务所 法律意见书 北京市汉坤律师事务所 法律意见书

　　如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人/（二）发行人的控股股东及实际控制人”所述，经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，汪建国为发行人的实际控制人。

　　（一） 发行人系按孩子王有限截至 2016年 3月 31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，其设立时股本结构为：

　　经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　发行人的历次股本变动详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人的股本及其演变”所述。

　　经核查，本所认为，《律师工作报告》中已披露的江苏博思达未就受让发行人自然人股东所持股份履行代扣代缴义务、发行人股本变动过程中未及时履行外商投资企业变更备案手续的情形不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍；除上述已披露的情形外，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及其一致行动人所持发行人的股份未设置质押。

　　根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，并经本所查询国家企业信用信息公示系统（），发行人经营范围为：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺北京市汉坤律师事务所 法律意见书 商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售；房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商业信息服务；票务代理；育儿知识培训服务。抚触及被动操；催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询供应链管理、普通货物道路运输、商品展示、电子产品批发与零售；珠宝首饰、金银饰品、工艺品、箱包、钟表销售。特殊婴幼儿配方乳粉销售。特殊医学用途配方食品销售；理发服务；美容服务；家政服务；养生保健服务（非医疗）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特殊医学用途配方食品销售；理发服务；美容服务；出版物互联网销售；食品互联网销售；婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家政服务；养生保健服务（非医疗）；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售；租赁服务（不含出版物出租）；日用化学产品销售；日用口罩（非医用）销售；体育用品及器材零售；日用品出租；文化用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；特种设备出租；体育用品设备出租；期刊出租；图书出租；音像制品出租；报纸出租；母婴生活护理（不含医疗服务）；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；美发饰品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人境内子公司的经营范围详见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”所述。

　　根据《募集说明书》及发行人出具的书面确认，发行人的主营业务为：母婴童商品零售及增值服务。

　　本所认为，截至 2022年 9月 30日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人拥有 1家境外子公司香港商贸。根据发行人的说明及《香港法律意见书》，香港商贸“主要从事跨境电子商务业务，作为发行人全资子公司上海童渠信息运营的电商平台上的‘全球购’栏目的经营主体，通过与境外供应商合作向中国国内消费者销售母婴、营养保健、美妆类的商品。除商业登记证外，香港商贸无需为其经营的上述跨境电子商务业务领取任何特定的政府牌照或批准。”

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司、分公司已取得的业务资质详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（三）主要业务资质和许可”。

　　经核查，本所认为，截至 2022年 9月 30日，《律师工作报告》中披露的发行人部分在营门店未取得相关资质证照的情形不会构成本次发行的实质性法律障碍；截至 2022年 9月 30日，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及其截至 2022年 9月 30日已取得营业执照的境内子公司以及截至 2022年 9月30日的在营门店已经获得其主营业务所需的相关业务资质或许可，且相关资质或许可不存在被吊销、撤销、撤回的重律风险或存在到期无法延续的风险。

　　综上，本所认为，截至 2022年 9月 30日，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

　　根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至 2022年 9月 30日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）主要关联方”。

　　发行人报告期内发生的关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。

　　根据发行人《三年审计报告》、发行人的年度报告、发行人提供的相关交易协议、公告并经核查，就发行人与关联方在报告期内发生的重大关联交易，发行人已经按照《公司章程》及《关联交易管理办法》履行了相关审议程序，独立董事已就重大关联交易的定价方式发表意见，认为交易公平、公正、公开，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　　基于上述，本所认为，上述关联交易定价公允性已经发行人董事会、独立董事及股东大会确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已在《公司章程》《孩子王儿童用品股份有限公司股东大会议事规则》《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则》《孩子王儿童用品股份有限公司独立董事工作制度》及《孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人及其他持股 5%以上主要股东已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1.本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与发行人之间的关联交易。在进行无法避免的关联交易时，关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　2.在进行无法避免的关联交易时，在发行人董事会、股东大会审议该等交易时，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业有关的董事、股北京市汉坤律师事务所 法律意见书

　　3.按照发行人《公司章程》行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人/控股股东/控股股东一致行动人/持股 5%以上股东的地位谋求不当利益，不损害公司或其子公司及公司股东的合法权益。

　　4.本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以及公司股东造成损失的，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”

　　根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的确认与承诺、发行人控股股东及实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及控股股东的一致行动人南京千秒诺及南京子泉已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1.截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业不存在从事与发行人相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务。

　　2.自本承诺函出具之日起，未来本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业不会从事与发行人相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务。

　　3.自本承诺函出具之日起，如发行人拟进一步拓展业务范围，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；若与发行人拓展后的业务产生竞争，则本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将以停止经营相竞争的业务、或将相竞争的业务纳入到发行人经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

　　4.本承诺函自出具之日起具有法律效力，在公司于交易所上市且本人/本公司/本企业作为公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，一经作出即为不可撤销。如有违反本承诺函的情形并给发行人以及发行人的股东造成损失的，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 本所认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

　　经核查，本所认为，发行人已在《募集说明书》中对重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司拥有土地使用权 2项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋所有权/1.发行人及其境内子公司拥有的土地使用权”。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司拥有房屋所有权 1项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋所有权/2.发行人及其境内子公司拥有的房屋所有权”One体育。

　　根据发行人提供的说明，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司拥有在建工程 1项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋所有权/3.发行人及其境内子公司拥有的在建工程”。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司已取得由国家商标局核发商标注册证的注册商标共 550项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/1.中国境内注册商标”。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司已取得境外商标共 8项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/2.中国境外注册商标”。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司已取得计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共 123项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/3.计算机软件著作权”。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司已取得作品著作权共 49项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/4.作品著作权”。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司经营中使用的主要域名共 6项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/5.主要域名”。

　　截至 2022年 9月 30日，公司及其境内子公司持有已授权专利 1项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/6.专利权”。

　　根据发行人承诺并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司拥有的上述境内主要财产权属明确，相关抵押已办理了抵押登记，合法有效，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 截至 2022年 9月 30日，发行人及其截至报告期末的境内子公司、分公司承租物业的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（四）发行人主要租赁物业情况”。

　　经核查，本所认为，《律师工作报告》中已披露租赁物业的瑕疵情况不会构成本次发行的实质法律障碍。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人下设控股子公司共 39家，该等控股子公司的相关情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（五）发行人的控股子公司”。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人下设参股公司 1家，该等参股子公司的相关情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（六）发行人的参股子公司”。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未就参股事项完成商务部门的报告程序的情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。

　　（一） 截至 2022年 9月 30日，发行人及其下属公司已履行和正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合同主要包括采购框架协议、服务框架协议、租赁合同、借款合同，其中，租赁合同的具体情况详见《律师工作报告》附件三“租赁物业”，其他合同的具体情况详见《律师工作报告》附件四“重大合同”。经核查，该等重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

　　（二） 截至 2022年 9月 30日，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（三） 除《律师工作报告》中已披露的情形外，截至 2022年 9月 30日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他相互提供担保北京市汉坤律师事务所 法律意见书

　　（四） 根据《募集说明书》《第三季度报告》、发行人提供的资料及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人其他应收款余额为 9,570.17万元，金额较大的其他应收款包括应付供应商款项、应收租赁费及备用金；其他应付款余额为 26,089.67万元，金额较大的其他应付款包括租赁及物业费用、资产采买及预提费用、保证金、工程款及代收款项。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常经营活动发生，合法有效。

　　发行人及其前身孩子王有限的历次增资扩股详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。

　　根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其前身孩子王有限自设立以来不存在分立、减少注册资本的行为，其于 2018年与其持股 100%的子公司孩子王供应链管理有限公司进行了吸收合并，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（二）发行人及其前身孩子王有限的合并、分立、减少注册资本”。

　　根据《三年审计报告》、发行人的年度报告、发行人的公告、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其前身孩子王有限不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的资产收购/出售。

　　根据发行人公告及说明，截至 2022年 9月 30日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　（一） 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身北京市汉坤律师事务所 法律意见书 程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二） 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

　　（一） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设置股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略、提名、审计及薪酬与考核四个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。

　　（二） 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三） 如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议”所述，经核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署在重大方面合法、合规、真实、有效。

　　（四） 经核查，本所认为，报告期内发行人股东大会、董事会做出历次授权或重大决策行为，在重大方面均符合《公司法》《公司章程》《孩子王儿童用品股份有限公司股东大会议事规则》《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人One体育现任董事、监事和高级管理人员的任职情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”。

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　发行人董事、监事及高级管理人员在最近两年内的变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化”。

　　经核查，本所认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法有效，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年没有发生重大不利变化。

　　经本所核查，发行人现任 7名董事中有 3名独立董事，分别为饶钢、钱智、蒋春燕；发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。

　　经核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　报告期内，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务/（一）主要税种税率”。

　　经核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　报告期内发行人及其境内子公司享有的税收优惠详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务/（二）税收优惠”。

　　经核查，本所认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠政策合法、有效。

　　报告期内发行人及其境内子公司享有的财政补贴详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务/（三）财政补贴”。

　　经核查，本所认为，《律师工作报告》中披露的部分财政补贴未能提供拨款依据文件的情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。除此之外，报告期内，发行人及其子公司享受的前述税收优惠及财政补贴合法、真实、有效。

　　经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税；除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及其分子公司报告期内不存在因违反税收法律法规受到其他税务行政处罚的情形。

　　经核查，本所认为，发行人的主营业务是母婴童商品零售，生产经营过程中无重大污染，发行人在报告期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　根据发行人出具的书面承诺，本次发行募集资金投资项目为全渠道零售终端建设项目、全渠道物流中心建设项目（详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及其备案”，发行人拟投资项目无需办理建设项目环境影响登记备案手续。

　　经核查，本所认为，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及其分子公司报告期内没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到其他行政处罚的情形。

　　发行人募集资金投资项目的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及其备案”。

　　经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理完成投资项目备案；上述募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

　　根据《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由其自身或其子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。

　　根据《募集说明书》及发行人出具的书面承诺，发行人的业务发展目标为：在未来的经营过程中，公司将持续通过“科技力量+人性化服务”，加强营销渠道建设，拓展商品服务维度，完善会员服务体系，加大品牌宣传和推广力度，加强全产业链数字化建设，提升公司的供应链整合能力，深耕单客经济，进一步巩固公司在母婴零售行业的核心竞争力和市场领先地位。

　　经核查，本所认为，发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 以上的未决诉讼共计 2笔，详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人诉讼、仲裁情况”。

　　经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的未决诉讼金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

　　报告期内发行人及其分子公司受到行政处罚的相关情况具体详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）发行人的行政处罚”。经核查，本所认为，《律师工作报告》中披露的已作出的行政处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　本所已审阅《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《募集说明书》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　综上所述，本所认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件，发行人本次发行尚待经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 北京市汉坤律师事务所 关于孩子王儿童用品股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的 补充法律意见书 （一） 汉坤（证）字[2022]第 22219-8-O-1号

　　北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“孩子王股份”或“公司”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　此前，本所已根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022年 8月 18日出具了《关于孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022年 8月 26日下发了审核函〔2022〕020202号《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）且发行人于 2022年 8月 25日公告了《孩子王儿童用品股份有限公司 2022年半年度报告》（以下简称“《2022年半年报》”），报告期变更为 2019年、2020年、2021年及 2022年 1至 6月（以下简称“报告期”）。根据上述，本所及本所律师对《问询函》所载相关法律问题及发行人自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间与本次发行相关的重律事项的变化情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书另有说明的情形外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下： 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 第一部分 2022年半年报重大事项更新

　　根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至 2022年 6月 30日，发行人下属在营门店共 500家，截至本补充法律意见书出具之日，该等门店已全部取得《食品经营许可证》或完成食品销售备案。

　　根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、南京亿略卓及在营门店中 449家已取得出版物经营许可文件，2家门店的出版物经营许可已与门店的营业执照经营范围合并，无需单独办理。根据发行人提供的说明，剩余 49家未取得许可文件的在营门店未从事出版物经营。

　　根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，在营门店中的 443家已取得《卫生许可证》，36家在营门店所租赁物业所在商场已取得商场整体《卫生许可证》。

　　根据发行人提供的说明、部分主管机关出具的证明并经本所律师核查，剩余21家在营门店根据所在地监管要求无需办理《卫生许可证》。

　　根据《公共场所卫生管理条例》，“凡有下列行为之一的单位或者个人，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款、停业整顿、吊销‘卫生许可证’的行政处罚…（四）未取得‘卫生许可证’，擅自营业的。

　　根据发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因未取得《卫生许可证》而受到卫生防疫机构处罚的情形。